Hvad skal jeg være opmærksom på ved omdannelse af personlig virksomhed til selskab?

I forbindelse med køb og salg af virksomheder, generationsskifter og når en virksomhed i øvrigt når en vis størrelse er det relevant at tale om omdannelse fra personlig virksomhed til et selskab – enten anpartsselskab (ApS) eller aktieselskab (A/S).

I en omdannelse fra personlig virksomhed stiftes et nyt selskab i hvilket den gamle virksomhed ”indskydes”. Det betyder, at der kommer et nyt CVR-nummer, at der sker et debitor- og kreditorskifte og en række andre praktiske ændringer i virksomhedens drift.

Hvorfor omdanne til personlig virksomhed?

Ofte sker en omdannelse fra personlig virksomhed til selskab i forbindelse med køb og salg af virksomhed, generationsskifte eller lignende. Da en personlig virksomhed i sagens natur ikke kan overdrages, men juridisk set er en ”forlængelse” af ejeren er det nødvendigt at omdanne for at kunne sælge til en anden ejer – med mindre det blot er aktiverne, der købes ud af forretningen i et aktivitetskøb.

Derudover er der også en række fordele ved at føre forretningen som et selskab frem for en personligt ejet virksomhed. Det er fordele som:

• Hæftelsen er begrænset til selskabskapitalen eller hvad selskabet i øvrigt er god for – der er ikke personlig hæftelse
• Det er muligt at opspare penge i selskabet
• Det er muligt at lave en konstruktion med holdingselskaber og driftsselskaber (moderselskaber og datterselskaber), hvorved en risikominimering og samling af midler til investering kan opnås
• Der kan være flere ejere af selskabet

Hvordan foregår omdannelse?

Første skridt i omdannelse fra personlig virksomhed til selskabet er at stifte det nye selskab. Det vil være enten et ApS eller A/S. Det er ikke muligt at omdanne fra personlig virksomhed til iværksætterselskab, da et iværksætterselskab skal stiftes kontant og der med en omdannelse er tale om et apportindskud – det vil sige indskud af et eller flere aktiver. Selskabet er her at forstå ligesom en bil, båd eller maskiner, der på lignende vilkår kan skydes ind i en virksomhed.

Efter stiftelsen af det nye selskab skal der udarbejdes en revisorerklæring om værdien af den gamle personligt ejede virksomhed.

Med denne i hånden foretages et apportindskud i selskabet, der derved overtager forpligtelser, rettigheder, aktiver og passiver. Da der er tale om et nyt CVR-nummer skal der udarbejdes nye ansættelseskontrakter, leverandørkontrakter og lignende i forbindelse med omdannelsen.

Kan ikke gå tilbage

Det er ikke muligt at gå tilbage fra et selskab til en personligt ejet virksomhed. Det er dog muligt at skifte mellem selskabsformerne ApS og A/S som ønsket. Vær dog opmærksom på at hver omdannelse er lig med en række udgifter og din advokat vil blandt andet derfor anbefale dig ikke at at skifte frem og tilbage ”efter forgodtbefindende”.

Det er muligt at omdanne fra IVS (iværksætterselskab) til ApS eller A/S, men ikke den anden vej.

Tidshorisont for omdannelse

Afhængig af virksomhedens størrelse kan en omdannelse tage fra en uge til mange måneder.

Det springende punkt er værdiansættelsen af virksomheden, der skal laves af enten en statsautoriseret eller registreret revisor. Des større en virksomhed, des længere vil det også tage at værdiansætte virksomheden.

Er der tale om en stor virksomhed er der også mere arbejde med udarbejdelse af nye ansættelseskontrakter, leverandørkontrakter med videre.